案例研究：飞机制造商是如何进行商业贿赂？
在商业航空市场，由于飞机采购交易的不透明和秘密性，加上交易金额巨大，一般也会成为商业贿赂的高发领域。要想更好地了解如何提高内部合规，防止企业遭受各国监管部门的调查，就有必要对商业贿赂的具体模式做全方位的了解。只有掌握了病毒结构，确定其源头，知道其如何传播，我们才可能针对性地指导治疗方案以及日后的防范措施。
今天就结合一起近期披露的典型案例，来探究一下商业航空市场的灰色地带是如何运作的。
利用中间人输送利益，影响买方的采购决策行为
A公司：某飞机制造商
中介甲：与卖家所在国家高层有长期人脉，并与卖家关键决策人员建立有私人关系。
中介乙：前A公司员工，其后独立作为A公司第三方服务方，直接向A公司指定高管汇报工作。
中介丙：作为中间渠道，协助A公司向中介甲支付费用，用于隐匿不正当资金流向目的。
S公司：为A公司下属公司，负责管理A公司所有的第三方服务商的商业业务往来，协助支持A公司所有业务板块的销售。作为A公司对外进行商业贿赂的直接付款方。
C委员会：为A公司内部的商业贿赂的决策组织，可直接指导S公司的具体业务。
G1：某国负责全国产业规划与基础设施建设批准的机构，其中也包括航空领域。
G2：某国负责管理商业航空的主管部门
G3：代表某国航司直接与A公司开展飞机采购业务的实体
官员甲：隶属于G1
官员乙：隶属于G3
为了掩盖利益输送的行为，一般来说，S公司常用的手段包括：
与第三方签订虚假合同
创建指定的投资项目，邀请特定的合作方参与
以口头形式签订服务协议
使用虚假的借贷合同
为了更好说明各主体之间的关系及如何开展活动，下面就通过一个飞机采购的流程来说明A公司是如何通过与中介间的合作影响客户的采购交易决策。
某年，A公司通过中介乙的介绍引荐，结识中介甲，了解到其具有的人脉资源，希望通过其协助A公司在该国的航空业务销售。随后不久，A公司收到了中介甲的邮件回复，表示其已经与相关人员进行了联络，“款项应以一种大家都能接受的渠道支付，你我彼此目的都是一样的，不希望在这点上引起任何尴尬”。与此同时，中介甲还通过中介乙向A公司传话，希望A公司能够出具一份保证书，确认中介甲能如数收到相关的金额。
在此后的数月间，中介乙通过不同渠道向A公司多名高管通报沟通进展并催促A公司能够尽快有所行动：
“A公司还有有机会确保在窄体机领域的市场份额，同时可以在宽体机市场确立主导地位”
“如果付款行动再延迟，将会影响到未来A公司在该国采购合同中的具体飞机数量，其结果将会是灾难性的”
——中介乙
在A公司准备与G3签订飞机采购总协议的前一天，中介乙告知A公司高层，由于迟迟未见行动，明天的采购数量将会为50架（远低于A公司原期待的数量），并声称这是某国官员对A公司不行动的警告。同时，中介甲也与A公司其他人员沟通了飞机数量降低的具体原因。
在协议签订当天，中介乙告知A公司，最终采购数量将会定在70架，由于问题尚未完全解决，这是A公司所能获得的最大数量。
经过此番波折，当天，A公司成功与G3签订了70架飞机的采购总协议。
可能由于交易数量还是远不及A公司的预期，在当天随后的沟通中，中介乙表示：
“我也是同样沮丧，每一次的警告、信号、反应都如此清楚，（但却没有行动），至少这回我们都知道结果会是怎样了吧。”
——中介乙
也许是这次的采购引起了A公司的足够重视，在当年的6月，中介乙为A公司高管与官员甲以及官员乙组织了一次私人会面。在这次会面之后，A公司也相应加快了具体行动。
同年7月，A公司的C委员会批准了A公司与与中介丙的商业合作，双方签订《咨询服务协议》。该合作表面上为推进一项在某国的单独项目，实质是用来便于向中介甲进行资金转移。为掩盖该虚假的咨询协议，中介丙向A公司提交了一项其根本没有参与过的商业服务项目报告。
6天后，一笔约1400万美金的咨询费由A公司打入了中介丙位于香港的银行账户。
由于S公司并未履行完毕双方所约定的活动经费，在随后的数月间，中介乙一直在向A公司施压，希望能有进一步的行动。
“S公司的付款承诺并没有达成，可能影响到A公司与官员甲在今年9月的会面”
“官员甲正考虑与A公司的会餐，但是会餐的前提是要有好消息。”
“我们不会再推进飞机的采购事宜，除非自去年1月至今的承诺履行完成（至今A公司只履行了18%的承诺），款项仍停留在文本阶段，过程却被没有理由地中断。”
——中介乙
由于进展缓慢，A公司也遭受到对商业的实质影响。此时，A公司已与该国一家航司达成销售大型宽体机的意向，但在审批环节遭到了官员甲与官员乙的强烈反对。作为回应，中介乙在给到A公司的邮件中谈到：
“这是一个系统工作，官员1与官员2只是窗口。我带你来到了门和窗口，但我们在等待一年半之后仍需要钥匙”
——中介乙
与此同时，A公司与中介甲商谈如何向中介甲支付费用。A公司提议由一家位于中东的壳公司向中介甲放贷，并将中介丙的下属公司同时也作为借款人。各方就此草拟了总额为770万欧元的借贷协议。
同年10月， A公司与G3又签署一份70架窄体客机的采购协议。
正当各方推进项目进度之时，可能由于发现遭到监管部门的调查，A公司突然暂停了全部的第三方中介款项支付。次年10月，S公司被A公司正式解散。
利用组织旅游休闲活动，间接影响客户决策人员
在上述案例中，除了利用中间人手段开展活动外，A公司还通过组织某国航司管理人员及家属全包式境外旅游的方式对其进行间接商业影响。涉及美国境内的旅游活动包括犹他州的帕克市以及夏威夷的毛伊岛。
►夏威夷度假胜地毛伊岛
►位于美国犹他州的著名滑雪胜地Park City
例如，在毛伊岛的活动中，不仅在豪华度假酒店举办商务会议，期间还包括了高尔夫、深潜、游艇浮潜、骑马、冲浪、夏威夷烤猪大餐等诸多活动。期间A公司仅在每日的早上安排了半小时的商业展示及会谈，剩余时间全部用来娱乐消费。
设立发展基金，为客户组织娱乐活动
A公司在该国设立发展基金并提供该基金全部资金支持。该基金名义上目的为“推进与商业航空相关的服务项目，包括但不限于航空管理培训、飞行员培训基地建设”，但实质上，该基金也举办一系列的社交活动用于影响客户。
5年时间内，该基金共举办了至少13次的活动，这些活动通常只涉及非常有限的商业相关内容，其余内容均是包括高尔夫在内的各种休闲娱乐项目。
一点思考
经过四年的调查，A公司与监管部门达成“认罪协议”。A公司单方面承认了上述事实。至此，一个利用中介影响飞机采购的全流程就此浮出水面。A公司在缴纳巨额罚款和承诺改进内部合规监管后，也暂时免除了对具体涉事管理人员的进一步刑事指控。
需要说明的是：案例中所涉及的事实描述也只是A公司的单方承认，不能以此作为事实全貌的展现。没有经过全面的调查了解，没有真实可靠的证据，没有各方当事人的质证，仅凭一方的自认，自然不能还原全部事实，甚至存在一方杜撰的可能。这里我并不就此案例所述事实做任何判断性或评价性发言。
我们只有不断接近真相，不回避，不逃避，才能在不断反思中制定出更为有效的制度性措施。
对于所有热爱航空的人，这个案例可能是痛心的，我们都希望航空市场能如蓝天般清澈，能在一个相对健康的环境中发展。缺乏透明的决策机制、缺乏监督，才是滋生腐败的温床，才有可能被别有用心的人所利用。
身处体制穹顶之下，无论身居何职，寄希望于个体的主观意志去抵抗制度性的弊端，我相信大多数人并不能做到所谓的“圣人”。
李文亮医生说“一个健康的社会不应只有一种声音”。目前媒体对本案例的关注都仅限于A公司处罚本身，这种信息不对称，也是本文起笔的一个初衷，希望能引起更多的关注与反思。
声明：本文案例中所涉及的事实全部摘选自美国联邦华盛顿地区法院公布的《Deferred Prosecution Agreement》(Case 1:20-cr-00021-TFH)，不含任何个人杜撰内容。
公众号后台回复“协议”，查看法院文件原文。本案例内容取自该协议书P31-P52。
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